Aktuelles und praxisnahes Wissen zur Umwandlung einer GmbH

In der Praxis ergeben sich immer wieder Fragen rund um die Umwandlung einer GmbH. Dabei geht es nicht immer nur um schwierige Gestaltungsfragen, sondern um das „Tagesgeschäft“. Wie ist die Umwandlung zu buchen, wie sind die entsprechenden Steuererklärungen zu erstellen, welche Fehler sind unbedingt zu vermeiden etc.?

Die Umwandlung „Raus aus der GmbH“ in eine Personengesellschaft bzw. in ein Einzelunternehmen gehört zu den schwierigsten Umwandlungen, insbesondere im Hinblick auf die Abbildung in den Bilanzen und Steuererklärungen. Sie sollte mit größter Vorsicht bearbeitet werden, da hier der Fehlerteufel im Detail steckt.

Das Seminar eignet sich besonders für Teilnehmer, die sich systematisch und gleichzeitig praxisnah in das Umwandlungssteuerrecht einarbeiten oder vorhandene Kenntnisse vertiefen wollen. Anhand von Fallstudien werden die Probleme bei der praktischen Umsetzung der neuen Regelungen besprochen und Lösungsmöglichkeiten aufgezeigt.

Die Teilnehmer erhalten umfangreiche Arbeitsunterlagen mit Musterfällen und Lösungen, die auch für die praktische Arbeit hilfreich sind.

 

Referent(en) Dipl.-Finanzwirt (FH) Dirk Krohn, Steueroberamtsrat
Groß- und Konzernbetriebsprüfung des Landes Schleswig-Holstein

Seminarinhalte für das Seminar „Fallstudien zur Umwandlung aus der Praxis: Raus aus der GmbH*“

  1. Einführung in die Grundsystematiken und Unterschiede des Umwandlungsgesetzes (UmwG) und des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG)
  2. Umwandlung einer GmbH in ein Personenunternehmen
    1. Besteuerung der übertragenden GmbH und steuerliche Rückwirkung
    2. Untergang der steuerlichen Verlustvorträge und Gestaltungsmöglichkeiten
    3. Steuerliche Schlussbilanz (Definition und eigenständiges Wertansatzwahlrecht)
    4. Behandlung beim übernehmenden Personenunternehmen
      1. Fiktive Ausschüttung offener Rücklagen als Umwandlungshindernis
      2. Kapitalertragsteuerpflicht der fiktiven Ausschüttung (Verfahrensfragen, buchhalterische Abwicklung)
      3. Ermittlung des Übernahmeergebnisses und die steuerliche Behandlung
      4. Untergang der steuerlichen Anschaffungskosten der GmbH-Anteile
      5. Gewerbesteuerliche Behandlung der fiktiven Ausschüttung
    5. Behandlung der übergehenden Pensionsrückstellungen
    6. Gewerbesteuerliche Missbrauchsregelung nach § 18 Abs. 3 UmwStG
    7. Fallstudie (Umwandlung einer GmbH in eine OHG)
  3. Gefahr der Aufdeckung sämtlicher stiller Reserven durch Fehlbuchung bei der übernehmenden PersG
    1. Betriebsvermögenseigenschaft bei übernehmender Personengesellschaft
    2. Gewährung einer Gegenleistung in Form von Gesellschaftsrechten
    3. Erfassung des übergehenden Vermögens durch „richtige“ Buchung
    4. Absicherung vor Fehlbuchungen im Umwandlungsvertrag
  4. Gewerbesteuerfalle für fiktive Dividenden bei Umwandlung einer KapG in eine PersG
    1. Umwandlung zur Aufnahme
    2. Umwandlung zur Neugründung
    3. Formwechsel nach § 9 UmwStG
  5. Gewerbesteuerfalle nach einer Umwandlung einer KapG auf eine PersG
    1. Veräußerung der „neuen“ Mitunternehmeranteile innerhalb von fünf Jahren
    2. Betriebsaufgabe der aufnehmenden PersG
    3. Veräußerung von Teilbetrieben aus der übernehmenden PersG
    4. Absicherung der anfallenden GewSt für den Erwerber (Sicht des Erwerbers)
    5. Berücksichtigung der anfallenden GewSt im Rahmen der Kaufpreisverhandlungen (Sicht des Veräußerers)